En vigor: 26 de abril de 2024
Alliants Términos y condiciones
1. Definiciones
1.1 En estas Condiciones Generales, las palabras en negrita tienen el siguiente significado.
Acuerdo significa estos Términos y Condiciones, SLA, DPA, Política de Privacidad y cada Formulario de Pedido y cualquier SOW aplicable, en conjunto;
Alliants Por Plataforma de Experiencias se entenderá la plataforma web multicanal de mensajería y gestión de conserjería denominada "Plataforma de ExperienciasAlliants ", así como la correspondiente aplicación "de cara al huésped";
Por leyes contra el soborno se entiende todas las leyes, incluyendo, sin limitación, los estatutos, los instrumentos legales, los reglamentos, las directivas, los tratados, los decretos y las decisiones (como se indica en el artículo 288 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea) (incluyendo, sin limitación, cualquier sentencia, orden o decisión de cualquier tribunal, regulador o tribunal) que se relacionan con la lucha contra el soborno y/o la corrupción, incluyendo, sin limitación, la Ley de Soborno de 2010;
Día hábil: significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres están abiertos al público;
Se entiende por hora de trabajo la comprendida entre las 09:00 y las 17:30, hora local del Reino Unido, cada día laborable;
Canal(es) de mensajería compatible(s) significa el(los) canal(es) de mensajería que son o pueden ser procesados a través del Módulo de Mensajería de la Plataforma;
Módulo Concierge significa el módulo de los Servicios que gestiona, rastrea, facilita y almacena las Solicitudes Concierge;
Por solicitud de cons erjería se entiende un requerimiento o petición de un Usuario Final de un servicio de conserjería que se procesa a través del Módulo de Conserjería de los Servicios;
Información Confidencial significa cualquier y toda información en cualquier forma relacionada con el Proveedor o el Cliente, o el negocio, posible negocio, finanzas, procesos técnicos, software informático (tanto código fuente como código objeto), Derechos de Propiedad Intelectual o finanzas del Proveedor o del Cliente (según sea el caso), o recopilaciones de dos o más elementos de dicha información, con independencia de que cada elemento individual sea o no confidencial en sí mismo, que llegue a posesión de una de las partes en virtud de este acuerdo, y que la parte considere, o pueda razonablemente esperarse que considere, confidencial, así como toda la información que se haya derivado o pueda derivarse u obtenerse de dicha información. Las restricciones sobre el uso y la divulgación de Información Confidencial no se aplicarán a ninguna información o dato que la Parte receptora pueda demostrar que (a) le ha sido facilitado legítimamente sin restricciones por un tercero que no está sujeto a su vez a una restricción sobre la divulgación de dicha información, (b) está a disposición del público en general sin incumplimiento del acuerdo, (c) ha sido desarrollado de forma independiente por ella (desarrollo independiente que puede demostrarse mediante pruebas escritas) sin basarse en lo que de otro modo se consideraría Información Confidencial, o (d) estaba en posesión legítima de la Parte antes de su divulgación por la otra Parte. Para mayor claridad, todos los Datos del Cliente serán tratados como Información Confidencial del Cliente;
Por control se entenderá la propiedad efectiva de más del 50% del capital social emitido de una sociedad o el poder legal de dirigir o hacer que se dirija la gestión general de una sociedad, y por controles, controlado y la expresión cambio de control se interpretarán en consecuencia;
Cliente significa el cliente nombrado al inicio del CMA, o de la Orden de Pedido;
Datos del cliente significa todos los datos, trabajos y materiales (a) cargados, almacenados, procesados usando o transmitidos a través de los Servicios por o en nombre del Cliente o de un Usuario del Cliente o por un Usuario Final o cualquier persona o aplicación o sistema automatizado que use la cuenta del Cliente; y (b) proporcionados de otra manera por el Cliente al Proveedor en relación con este acuerdo; e incluirá cualquier información de perfil, datos y otros contenidos o información proporcionados por el Cliente, directa o indirectamente, al Proveedor en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente, incluidos, sin limitación, los datos personales y dichos datos, contenidos e información relacionados con el negocio del Cliente, los Vendedores o cualquier Usuario;
Usuarios del Cliente significa aquellos empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente que acceden y utilizan los Servicios a través de la cuenta del Cliente;
Defecto significa un defecto, error o fallo que tiene un efecto materialmente adverso en la apariencia, operación o funcionalidad de la Plataforma, pero excluyendo cualquier defecto, error o fallo causado por o que surja como resultado de: (a) un acto u omisión del Cliente en incumplimiento de este acuerdo, o un acto u omisión de los Usuarios del Cliente o de cualquier proveedor o subcontratista del Cliente en incumplimiento de este acuerdo; o (b) el uso de los Servicios por parte del Cliente o de un Usuario del Cliente de una manera que sea incompatible con la Finalidad Permitida y/o la Documentación; o (c) cambios en un Canal de Mensajería Compatible por parte del propietario/distribuidor de dicho canal, cuando dichos cambios afecten a la capacidad del canal para ser procesado a través de los Servicios; (d) cambios o disponibilidad de cualquier Proveedor utilizado por el Cliente, ya sean sugeridos por los Servicios o introducidos manualmente en el Módulo Concierge por los Usuarios del Cliente, cuando dichos cambios afecten a la capacidad de procesar los servicios del Proveedor a través de los Servicios; (e) cualquier incompatibilidad entre los Servicios y cualquier otro sistema, aplicación, programa o software, excepto cuando el Proveedor tenga la obligación, tal y como se especifica en un SOW u Orden de Pedido, de hacer que los Servicios sean compatibles con dicho sistema, aplicación, programa o software;
Entregables significa cualquier entregable establecido en un SOW y proporcionado al Cliente además de los Servicios;
Documentación significa el/los documento(s) puesto(s) a disposición del Cliente por el Proveedor de vez en cuando que especifica(n) cómo deben utilizarse los Servicios;
DPA significa el Acuerdo de Procesamiento de Datos del Proveedor, tal y como sea modificado de vez en cuando;
Significa la fecha de entrada en vigor:
(i) en relación con el MSA, la fecha de entrada en vigor establecida en el MSA; y
(ii) en relación con un Acuerdo, la fecha de entrada en vigor establecida en cada Hoja de Pedido;
Usuarios finales: significa consumidores individuales, invitados y/o clientes del Cliente que hacen una Solicitud de Conserjería, y/o envían y reciben mensajes al Cliente utilizando un Canal de Mensajería Compatible, y donde dichas Solicitudes de Conserjería y/o mensajes son transmitidos y procesados a través de los Servicios;
Se entiende por comentarios, innovaciones o sugerencias creadas por el Cliente o los Usuarios en relación con los atributos, el rendimiento o las características de los Servicios;
Honorarios significa los honorarios establecidos en cada Orden de Pedido y/o un EDT a pagar por el Cliente por los Servicios y Entregables proporcionados por el Proveedor en virtud de cada Orden de Pedido o EDT;
Evento de fuerza mayor significa cualquier cosa que esté fuera del control razonable de una de las Partes, incluyendo, pero sin limitarse a ello, casos fortuitos, incendios, tormentas, inundaciones, terremotos, explosiones, accidentes, actos del enemigo público, guerras, rebeliones, insurrecciones, sabotajes, pandemias, epidemias, restricciones por cuarentena, conflictos laborales, escasez de mano de obra, escasez de energía, incluyendo, sin limitación, cuando el Proveedor deje de tener derecho a acceder a Internet por cualquier motivo, embargo de transporte, fallo o retraso en el transporte, cualquier acto u omisión (incluyendo leyes, reglamentos, desaprobaciones o falta de aprobación) de cualquier gobierno o agencia gubernamental;
Las buenas prácticas de la industria significan el ejercicio del grado de cuidado, diligencia y habilidad que razonablemente y de forma ordinaria se esperaría de una persona capacitada, profesional y con experiencia que se dedique al mismo tipo de empresa en circunstancias iguales o similares a las del Proveedor;
Plazo de Suscripción Inicial significa el periodo de suscripción inicial fijo para los Servicios o Productos solicitados en cada Orden de Pedido, tal y como se establece en cada Orden de Pedido;
Insolvencia significa que una Parte es insolvente cuando ocurre cualquiera de los siguientes casos (a) realiza cualquier acuerdo voluntario con sus acreedores o se somete a una orden de administración; (b) se nombra un síndico, un administrador judicial, un gestor o un administrador sobre la totalidad o parte de su negocio; (c) aprueba una resolución para su liquidación o es objeto de una petición de liquidación (excepto a efectos de una amalgama voluntaria, una reestructuración u otra reorganización sin insolvencia); (d) cesa o amenaza con cesar su actividad por cualquier motivo o es incapaz de pagar sus deudas en el sentido de la Ley de Insolvencia de 1986; (e) se produce cualquier acontecimiento similar a los indicados en los puntos (a) a (d) anteriores en relación con ella según la legislación de cualquier jurisdicción aplicable;
Losderechos de propiedad intelectual se refieren a todas las patentes, los derechos de invención, los derechos de autor (incluidos los derechos sobre el software) y los derechos conexos, los derechos sobre las máscaras, los derechos morales, los derechos de publicidad, las marcas comerciales, los derechos sobre la imagen comercial y las marcas de servicio, los nombres comerciales y los nombres de dominio de Internet, los secretos comerciales, los derechos sobre el fondo de comercio o los derechos a demandar por infracción, los derechos sobre los diseños, los derechos sobre las bases de datos, los derechos sobre la información confidencial (incluido el know-how) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual que pueda existir en la actualidad o que surja en el futuro, en cada caso registrado o no, e incluyendo todas las solicitudes (o derechos a solicitar) y las renovaciones o extensiones de dichos derechos, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que existan o vayan a existir en la actualidad o en el futuro en cualquier parte del mundo;
Módulo de Mensajería: el módulo de los Servicios que permite al Cliente recibir, enviar, procesar, gestionar y almacenar los mensajes enviados y recibidos por los Usuarios Finales, utilizando un Canal de Mensajería Compatible, a través de los Servicios;
Módulos significa el Modelo de Conserjería, el Módulo de Mensajería y/o cualquier otro módulo desarrollado por el Proveedor durante la Vigencia que se incorpore o pueda incorporarse a los Servicios;
MSA se refiere a cualquier acuerdo maestro de servicios que Alliants haya celebrado con el Cliente (u otra entidad) y que autorice al Cliente a solicitar Servicios y Productos a Alliants, con sujeción a los términos del Acuerdo, mediante la firma de un Formulario de Pedido;
Hoja de Pedido significa cada Hoja de Pedido firmada por las Partes para la prestación de Servicios o Entregables durante el Plazo;
Finalidad permitida significa recibir, responder, procesar, rastrear, gestionar y almacenar: (a) mensajes enviados a través de un Canal de Mensajería Compatible por los Usuarios Finales al Cliente a través del Módulo de Mensajería; y/o (b) Solicitudes de Conserjería de los Usuarios Finales a través de los Servicios;
Por Fecha de Inicio de la Plataforma se entiende la fecha 1 mes posterior a la Fecha de Entrada en Vigor, salvo que se indique lo contrario en una Orden de Pedido;
Por política de privacidad se entiende la política de privacidad del Proveedor publicada en https://www.alliants.com/documents/privacy-notice, con sus modificaciones periódicas;
Propiedad/Propiedades se refiere a las filiales, propiedades, entidades o ubicaciones poseídas, alquiladas o gestionadas por el Cliente e incluidas en una Hoja de Pedido;
Se entiende por Período de Renovación :
(i) en relación con la vigencia del AMA o de un Acuerdo, un periodo fijo de 12 meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; y
(ii) en relación con los Servicios o Entregables prestados en virtud de cada Orden de Pedido o SOW, el periodo de renovación establecido en cada Orden de Pedido, a partir de la Fecha de Inicio de la Plataforma establecida en cada Orden de Pedido;
Por Servicios se entenderá la Plataforma Alliants Experience u otros servicios, tal y como se establece con más detalle en cada Orden de Pedido, que se ponen a disposición del Cliente, incluidos los programas informáticos y sus actualizaciones;
Por ANS se entenderá el acuerdo de nivel de servicio del Proveedor publicado en alliants.com/documents/axp-service-level-agreement en su versión modificada periódicamente;
Por EDT se entenderá cualquier declaración de trabajo a la que se haga referencia en una Orden de Pedido, el APA o el Contrato, en la que se establezca el plan detallado, acordado por las partes, en el que se describan los servicios que se prestarán y el calendario propuesto para su ejecución;
El proveedor se refiere a Alliants Limited, una sociedad limitada privada constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 06868886, cuyo domicilio social se encuentra en Fryern House, 125 Winchester Road, Chandlers Ford, Hampshire, Inglaterra SO53 2DR;
Personal del Proveedor significa todas las personas empleadas o contratadas por el Proveedor en la prestación de los Servicios y Entregables, incluidos los funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas y cualquier otra persona que preste servicios para o en nombre del Proveedor en relación con este Contrato;
Término significa:
(i) en relación con el AMA, o el Acuerdo, el periodo comprendido entre la Fecha de entrada en vigor y la rescisión del AMA o del Acuerdo por cualquiera de las partes; y
(ii) en relación con cada Orden de Pedido o SOW, el Periodo de Suscripción Inicial más cualquier Periodo(s) de Renovación subsiguiente(s), tal y como se establece en cada Orden de Pedido o SOW.
Por Condiciones Generales se entienden las presentes Condiciones Generales publicadas en alliants.com/documents/axp-terms-and-conditions, en su versión vigente;
Unidad/Unidades significa una habitación, suite, apartamento o cualquier otro recurso individual que se pueda reservar, tal y como se identifica en el sistema de gestión de la propiedad del Cliente u otro equivalente del sector;
Por actualizaciones se entienden las nuevas versiones de los Servicios, así como las actualizaciones de los mismos, ya sea con el fin de solucionar un error, un fallo u otro problema en los Servicios o de mejorar la funcionalidad de los mismos;
Por usuarios se entiende los usuarios clientes y los usuarios finales;
Los vendedores son los proveedores de servicios de terceros contratados por el Cliente para realizar un servicio para un Usuario Final como resultado de una Solicitud de Conserjería. Dichos terceros pueden ofrecer servicios tales como (pero no limitados a) restaurantes, alquiler de coches, servicios de limusina o taxi, actividades de ocio y deportivas, atracciones locales y eventos.
1.2 Los títulos de las cláusulas, los anexos y los párrafos no afectarán a la interpretación de este Acuerdo.
1.3 Por persona se entenderá toda persona física, jurídica o entidad sin personalidad jurídica propia (con o sin personalidad jurídica propia), así como sus representantes legales y personales, sucesores o cesionarios autorizados.
1.4 La referencia a una empresa incluirá cualquier compañía, corporación u otra entidad corporativa, dondequiera y comoquiera que esté constituida o establecida.
1.5 Salvo que el contexto exija lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y las palabras en plural incluirán el singular.
1.6 A menos que el contexto exija lo contrario, una referencia a un género incluirá una referencia a los otros géneros.
1.7 La referencia a una ley o a una disposición legal incluirá toda la legislación subordinada a dicha ley o disposición legal e incluirá cualquier modificación o nueva promulgación de la misma.
1.8 La referencia a la escritura o al escrito incluye el correo electrónico.
1.9 Las referencias a las cláusulas y a los anexos se refieren a las cláusulas y a los anexos de este Contrato; las referencias a los párrafos se refieren a los párrafos del anexo correspondiente de este Contrato.
2. El plazo
2.1 El presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y se prolongará durante el Periodo de Suscripción Inicial. Tras la expiración del Período de Suscripción Inicial, el presente Contrato se prorrogará automáticamente y continuará en pleno vigor durante los Períodos de Renovación subsiguientes, a menos y hasta que cualquiera de las Partes lo rescinda de conformidad con las disposiciones de rescisión contenidas en el presente documento; o una de las Partes lo notifique por escrito a la otra con al menos tres (3) meses de antelación al inicio de un Período de Renovación.
2.2 Cada Orden de Pedido y/o EDT comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor de la Orden de Pedido o EDT aplicable y continuará durante el Periodo de Suscripción Inicial respectivo. Tras la expiración de cada Período de Suscripción Inicial, cada Orden de Pedido y/o EDT se prorrogará automáticamente y continuará en pleno vigor durante los Períodos de Renovación subsiguientes, a menos y hasta que sea resuelto por cualquiera de las Partes de conformidad con las disposiciones de resolución contenidas en el presente documento, o por una de las Partes mediante notificación por escrito a la otra con al menos tres (3) meses de antelación al inicio de un Período de Renovación.
3. Prestación de servicios y resultados
3.1. El Cliente contrata al Proveedor y el Proveedor se compromete a prestar los Servicios y Productos a partir de la Fecha de Entrada en Vigor durante el Periodo de Vigencia de conformidad con los términos del presente Contrato.
3.2. A partir de la Fecha de Entrada en Vigor, el Cliente podrá adquirir Servicios o Productos directamente del Proveedor mediante la suscripción por las Partes de Formularios de Pedido y/o Mandatos de Trabajo. En el momento de la firma de cada Orden de Pedido o EDT, el Cliente celebra un Contrato con el Proveedor para adquirir los Servicios y Productos estipulados en la Orden de Pedido o EDT, con sujeción a los términos del Contrato.
3.3. SERVICIOS ADICIONALES Si el Cliente desea adquirir Servicios, Productos, Módulos o Salas adicionales después de la Fecha de Entrada en Vigor de cualquier Orden de Pedido, los servicios adicionales a prestar y las Tarifas a pagar por los mismos se acordarán y establecerán en Órdenes de Pedido y SOW adicionales, según proceda, y una vez firmados por las Partes se incorporarán al presente Contrato.
3.4. SERVICIOS. Los Servicios se prestarán de conformidad con el SLA.
3.5. SERVICIOS. Los Servicios y Productos se prestarán de conformidad con la Orden de Pedido y/o el EDT.
4. Licencia de uso de los servicios y productos
4.1 Sujeto al pago de los Honorarios por parte del Cliente, se concede al Cliente y a los Usuarios del Cliente una licencia revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para acceder y utilizar los Servicios, Productos y Documentación de las Propiedades únicamente para los Fines Permitidos de acuerdo con los términos de este Contrato, durante la Vigencia de cada Orden de Pedido y/o SOW según corresponda. Dicha licencia permitirá al Cliente realizar copias en caché del software u otra información que sean necesarias para que el Cliente reciba los Servicios y Productos a través de Internet. Cuando se utilice software de código abierto como parte de los Servicios y Productos, el uso de dicho software por parte del Cliente estará sujeto a los términos de las licencias de código abierto.
4.2 El Proveedor podrá suspender el acceso a los Servicios o Entregables, o a una parte de los mismos, en cualquier momento, si a la entera y razonable discreción del Proveedor, la integridad o seguridad de los Servicios o Entregables está en peligro por actos del Cliente o de sus Usuarios. Siempre que sea posible, el Proveedor avisará al Cliente por escrito con 24 horas de antelación, antes de suspender el acceso a los Servicios o Entregables, dando detalles específicos de sus razones.
5. Unidades y módulos adicionales
5.1 El Cliente puede, en cualquier momento durante el Plazo, solicitar:
a) acceso a los Servicios para Unidades adicionales que superen el número establecido en la Orden de Pedido; y/o (ii) Módulos adicionales, ("Servicios Adicionales").
b) Las Partes acordarán los Servicios Adicionales que se prestarán en un SOW y las Tasas adicionales a pagar por ellos. Dichos honorarios adicionales se cobrarán de forma prorrateada desde la fecha de activación por parte del Proveedor hasta el vencimiento de la siguiente factura anual.
5.2 El Proveedor se reserva el derecho (actuando razonablemente), en cualquier momento durante el Plazo, de limitar el número de cuentas de Usuarios del Cliente que acceden a los Servicios.
5.3 El Cliente es el único responsable de la administración de todos los Usuarios del Cliente.
6. Datos del cliente
6.1 El Cliente conservará la propiedad exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente.
6.2 El Cliente concede, declara y garantiza expresamente que tiene todos los derechos necesarios para conceder al Proveedor una licencia mundial, no exclusiva y libre de derechos para utilizar, desarrollar, transmitir, distribuir, reproducir, mostrar y crear trabajos derivados de cualquier Dato del Cliente que no sea un dato personal para los fines de:
a) la prestación de los Servicios y Entregas al Cliente y a los Usuarios del Cliente;
b) desarrollar, mantener y mejorar los Servicios y Productos;
c) la comercialización, promoción y publicidad de los Servicios siempre que dicha promoción no identifique al Cliente o a los Usuarios;
d) la recopilación de datos de uso, rendimiento y evaluación comparativa de los vendedores para su análisis y elaboración de informes (que no identifican a los usuarios individuales ni contienen datos personales); y
e) crear y distribuir dichos análisis e informes.
7. Proveedores de terceros de canales de mensajería compatibles
7.1 El Cliente reconoce que puede verse obligado a celebrar acuerdos con terceros que proporcionen Canales de mensajería compatibles, a acceder a su contenido, a mantener correspondencia con ellos y a comprarles productos y servicios, y que lo hace exclusivamente por su cuenta y riesgo. El Proveedor no ofrece ninguna representación, garantía o compromiso y no tendrá ninguna responsabilidad u obligación en relación con el contenido, el uso o la correspondencia con dichos terceros, ni con las transacciones realizadas, ni con los contratos celebrados por el Cliente con dichos terceros. Cualquier contrato celebrado y cualquier transacción completada con cualquier tercero es entre el Cliente y el tercero en cuestión, y no el Proveedor. El Proveedor recomienda que el Cliente consulte los términos y condiciones y la política de privacidad del tercero antes de utilizar el Canal de Mensajería Compatible a través de los Servicios.
7.2 Cuando el Proveedor deba contratar con un Canal Compatible de Mensajería en nombre del Cliente, ello se incluirá expresamente en los Servicios establecidos en una Orden de Pedido. El Proveedor no celebrará ningún contrato con un Canal Compatible de Mensajería en nombre del Cliente sin el consentimiento de éste. Las Tarifas a pagar por el Cliente por el acceso y uso del Canal Compatible de Mensajería (facilitado por el Proveedor) se establecen en la Orden de Pedido.
7.3 Cuando el Proveedor deba aceptar o firmar las condiciones de uso del Canal de mensajería compatible en nombre del Cliente, para que los Servicios puedan acceder al Canal de mensajería compatible, se considerará que el Cliente y los Usuarios del Cliente también han aceptado dichas condiciones de uso. Se pondrán a disposición del Cliente copias de dichas condiciones de uso si las solicita.
7.4 El Proveedor excluye expresamente cualquier responsabilidad que se derive directa o indirectamente del uso por parte del Cliente o de cualquier Usuario de un Canal de Mensajería Compatible en incumplimiento de las condiciones de uso de dicho canal. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor y a sus sucesores y a sus respectivas filiales, funcionarios, directores y empleados frente a todas las reclamaciones, acciones, demandas, daños, responsabilidades y gastos (incluyendo, sin limitación, las costas judiciales, las multas (ya sean impuestas por un tribunal o por un regulador) y los honorarios legales razonables) relacionados con el incumplimiento por parte de cualquier Usuario de las condiciones de uso de un Canal de Mensajería Compatible.
8. Vendedores
8.1 El Cliente reconoce que, aunque el Módulo de Conserjería puede sugerir proveedores adecuados para satisfacer las Solicitudes de Conserjería, el Cliente es el único responsable de garantizar la idoneidad y la calidad de los Proveedores que contrate.
8.2 El Cliente está obligado a mantener y actualizar la información del Vendedor, incluyendo los servicios ofrecidos, los puntos de contacto, la ubicación y cualquier otra información pertinente relacionada con cualquier Vendedor.
8.3 El Proveedor excluye expresamente cualquier responsabilidad que se derive directa o indirectamente del uso por parte del Cliente o de los Usuarios de un Proveedor seleccionado por el Cliente para cumplir con las Solicitudes de Conserjería, o de cualquier pago realizado a los Proveedores o cargos a los Usuarios Finales.
8.4 El Cliente es responsable de negociar los precios con los Proveedores, de contratar a los Proveedores, de realizar los pagos a los Proveedores y de cobrar a los Usuarios Finales (en su caso) por el cumplimiento de las Solicitudes de Conserjería. Los Servicios no facilitan los pagos a los Proveedores ni los cargos al Cliente o a cualquier Usuario Final, y el Proveedor no es responsable de ningún pago a los Proveedores ni de los cargos a los Usuarios Finales.
9. Garantías
9.1 Cada Parte garantiza y declara que:
a) tiene el derecho y la autoridad legal para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;
b) la ejecución y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo no violan ni entran en conflicto con los términos de cualquier otro acuerdo del que sea parte y son conformes con la legislación aplicable;
c) respetará todas las leyes y reglamentos aplicables, las órdenes gubernamentales y las órdenes judiciales, que se relacionan con este Acuerdo; y
d) tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
9.2 El Proveedor garantiza al Cliente que:
a) los Servicios y Entregas (excluyendo, para evitar dudas, cualquier Dato del Cliente) no infringen ni infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual u otros derechos legales de terceros.
b) los Servicios se prestarán de manera profesional, de acuerdo con las Buenas Prácticas del Sector y de conformidad con el SLA.
9.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 9.2, el Proveedor:
a) no garantiza que el uso de los Servicios y Entregables por parte del Cliente sea ininterrumpido o esté libre de errores; o que los Servicios, Entregables, Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios satisfagan los requisitos del Cliente;
b) no es responsable de ningún retraso, fallo de entrega o cualquier otra pérdida o daño resultante de los servicios de alojamiento de terceros (ya sea el socio de alojamiento elegido por el Cliente o el Proveedor), o de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluido Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios, los Productos y la Documentación pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicaciones.
9.4 El Cliente reconoce que la complejidad del software que sustenta y apoya los Servicios y Entregables es tal que el Proveedor no puede, y no lo hace, garantizar o representar que los Servicios y Entregables estén libres de Defectos.
9.5 El Proveedor responderá a la notificación de cualquier defecto de acuerdo con el SLA. El Proveedor se esforzará de manera comercialmente razonable para remediar cualquier Defecto.
9.6 Las garantías de la Cláusula 9.2 no se aplicarán a cualquier incumplimiento causado por la modificación o alteración de los Servicios o Entregables por cualquier parte distinta del Proveedor.
9.7 Las garantías anteriores sustituyen a todas las demás garantías, representaciones, condiciones y todos los demás términos de cualquier tipo por parte del Proveedor, ya sean expresas o implícitas, legales o de otro tipo en cuanto a cualquier asunto que surja en relación con los Servicios o Entregables, incluyendo, sin limitación, la condición de los Servicios o Entregables o su idoneidad para cualquier propósito particular, todos los cuales son, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, por la presente expresamente excluidos. Ninguna información o consejo oral o escrito proporcionado por el Proveedor creará una garantía o representación ni aumentará en modo alguno el alcance de las garantías anteriores.
10. Obligaciones del cliente
10.1 El Cliente es responsable de garantizar que ni el Cliente ni los Usuarios accedan, almacenen, distribuyan o transmitan ningún virus a través de los Servicios o Productos.
10.2 El Cliente no utilizará, y se asegurará de que los Usuarios no lo hagan, los Servicios o Entregables, ni cargará, procesará, accederá, recopilará, almacenará, distribuirá, divulgará, enviará o transmitirá ningún material a través de los Servicios o Entregables, de forma que:
a) sea ilegal, dañino, amenazante, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico;
b) facilita la actividad ilegal;
c) representa imágenes sexualmente explícitas;
d) promueve la violencia ilegal;
e) sea discriminatoria por motivos de edad, discapacidad, sexo (incluido el cambio de sexo), orientación sexual, raza, etnia o creencias religiosas;
f) contravenga las leyes de protección de datos;
g) sea ilegal o fraudulenta por cualquier otro motivo; o
h) cause o esté destinado a causar daños, lesiones o perjuicios a cualquier persona o propiedad;
i) y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad ni perjuicio de sus otros derechos y recursos, de inhabilitar el acceso del Cliente y de los Usuarios a los Servicios y Entregas o a cualquier material de los Servicios o Entregas que infrinja las disposiciones de esta Cláusula 10.2.
10.3 El Cliente no podrá, y se asegurará de que los Usuarios no lo hagan:
a) intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de los Servicios o Productos en cualquier forma o medio o por cualquier medio, incluyendo, sin limitación, cualquier "scraping" automatizado o no automatizado;
b) Utilizar cualquier sistema automatizado, incluidos, entre otros, "robots", "arañas", "lectores fuera de línea" o funcionalidades similares, para acceder a los Servicios o Prestaciones de manera que se envíen más mensajes a los Servicios o Prestaciones o a sus servidores que los que una persona puede producir razonablemente en el mismo período de tiempo utilizando un navegador web convencional;
c) transmitir spam, cartas en cadena u otros correos electrónicos no solicitados;
d) intentar interferir, comprometer la integridad o seguridad del sistema, o descifrar cualquier transmisión hacia o desde los servidores que ejecutan los Servicios o los Productos;
e) realizar cualquier acción que imponga o pueda imponer (dicha imposición será decidida por el Proveedor a su entera discreción) una carga irrazonable o desproporcionadamente grande en la infraestructura del Proveedor;
f) recopilar o recoger cualquier dato personal, incluidos los nombres de cuentas, de los Servicios o los Productos;
g) hacerse pasar por otra persona o falsear de otro modo su afiliación a una persona o entidad con fines de fraude, u ocultar o intentar ocultar su verdadera identidad;
h) interferir de algún modo, ya sea de forma intencionada o negligente, ya sea por acción u omisión, en la funcionalidad o accesibilidad de los Servicios o Productos;
i) utilizar los Servicios o los Productos finales de cualquier forma que no sea su finalidad permitida;
j) acceder a cualquier contenido de los Servicios o Entregables a través de cualquier tecnología o medio distinto de los proporcionados o autorizados en los Servicios o Entregables;
k) eludir las medidas utilizadas por el Proveedor para impedir o restringir el acceso a los Servicios o Entregables, incluidas, sin limitación, las características que impiden o restringen el uso o la copia de cualquier contenido o hacen cumplir las limitaciones de uso de los Servicios o Entregables o su contenido; o
l) descompilar, invertir la compilación, desensamblar, aplicar ingeniería inversa, extraer el código fuente o reducir de cualquier otro modo a una forma perceptible por el ser humano, la totalidad o cualquier parte o módulo de los Servicios o Productos, ni intentar nada de lo anterior.
10.4 El Cliente garantiza que no accederá ni utilizará la totalidad o parte de los Servicios, Entregables y/o Documentación para, directa o indirectamente, construir un producto o servicio que compita con los Servicios o Entregables.
10.5 Salvo lo expresamente permitido por este Acuerdo, el Cliente no podrá:
a) conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner a disposición de terceros los Servicios, Productos y/o Documentación, excepto a los Usuarios Clientes; o
b) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, el acceso a los Servicios de Entregas de forma distinta a la prevista en la cláusula 4.
10.6 El Cliente hará todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier acceso no autorizado a los Servicios y Entregables y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente al Proveedor. En caso de dicho acceso no autorizado, el Proveedor se reserva expresamente el derecho a eliminar el acceso a los Servicios y Productos para el Cliente y los Usuarios del Cliente.
10.7 El Cliente celebrará un acuerdo de licencia de usuario final con los Usuarios Finales, o les proporcionará las condiciones de servicio, como condición para que dichos Usuarios Finales se comprometan con el Cliente a través de los Servicios o Productos, que contenga términos que sean materialmente similares a esta Cláusula 10.
10.8 El Cliente deberá:
a) facilitar al Proveedor:
i) toda la cooperación necesaria, incluida la provisión de acceso al Canal o Canales de Mensajería Compatibles u otros sistemas que los Servicios o Productos Finales deban integrar o con los que deban interoperar; y
ii) todo el acceso necesario a la información que pueda requerir el Proveedor para prestar los Servicios y Productos Finales, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente;
b) sin que ello afecte a sus demás obligaciones en virtud del presente Acuerdo, cumplir todas las leyes y normativas aplicables con respecto a sus actividades en virtud del presente Acuerdo;
c) llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en el presente Contrato de manera oportuna y eficiente. En caso de cualquier retraso en la prestación de dicha asistencia por parte del Cliente, el Proveedor podrá ajustar cualquier calendario o programa de entrega acordado según el Proveedor, actuando razonablemente, considere necesario;
d) garantizar que los Usuarios del Cliente utilicen los Servicios y Productos de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo y será responsable del incumplimiento del presente Acuerdo por parte de cualquier Usuario del Cliente;
e) obtendrá y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes cumplan sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, incluida, sin limitación, la prestación de los Servicios y Productos;
f) garantizar que su red y sus sistemas cumplen las especificaciones pertinentes facilitadas por el Proveedor en cada momento;
g) en la medida en que lo permita la ley y salvo que se estipule expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, será el único responsable de procurar, mantener y asegurar sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas, y los enlaces a cualquier Proveedor o Canal(es) de Mensajería Compatible con el que haya contratado, a los Servicios o Entregables, así como todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y cualquier otra pérdida o daño que surja de o esté relacionado con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente o causado por Internet;
h) mantener medidas de seguridad razonables (que pueden cambiar con el tiempo) que cubran, sin limitación, la confidencialidad, autenticidad e integridad para garantizar que el acceso a los Servicios y Entregables concedido en virtud del presente Acuerdo esté limitado según lo establecido en el mismo. En particular, el Cliente y los Usuarios tratarán cualquier identificación, contraseña o nombre de usuario u otro dispositivo de seguridad para el uso de los Servicios y Productos con la debida diligencia y cuidado y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar que se mantienen confidenciales, seguros y se utilizan adecuadamente y no se revelan a personas no autorizadas. Cualquier incumplimiento de lo anterior deberá notificarse inmediatamente al Proveedor por escrito;
i) será responsable de cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte de un Usuario.
10.9 El Cliente reconoce que los Servicios y los Productos no deben utilizarse para aplicaciones de alto riesgo en las que las ubicaciones o características precisas en los mapas sean esenciales para el Cliente o los Usuarios, por ejemplo, el uso de los Servicios o los Productos por parte de los servicios de emergencia.
11. Tasas, facturación y pago
11.1 Todos los honorarios pagaderos en virtud de este Contrato se establecen en cada Hoja de Pedido y/o SOW.
11.2 Las tasas no incluyen:
a) cualquier licencia requerida por el Cliente de terceros proveedores para permitir la integración en las funciones de los Servicios y Productos. El Proveedor proporcionará los códigos de producto necesarios para permitir dichas compras.
b) el impuesto sobre el valor añadido, que se añadirá a la(s) factura(s) del Proveedor y/o a los importes que el Proveedor cobre mediante tarjeta de crédito (según proceda), al tipo vigente en ese momento;
c) las retenciones fiscales (según proceda) que el Cliente deberá abonar adicionalmente; y
d) cualquier gasto bancario o de transferencia internacional, o cualquier coste de conversión de divisas que sean responsabilidad del Cliente.
11.3 Los gastos se calcularán de acuerdo con la política de viajes y gastos de Alliants', de la que se puede facilitar una copia previa solicitud, a menos que las partes acuerden en una Orden de Pedido o SOW utilizar la propia política del Cliente.
11.4 Para cualquier Bien con sede en el Reino Unido que haya sido pedido en dólares estadounidenses (USD), el Proveedor se reserva el derecho de calcular y facturar los Honorarios en libras esterlinas utilizando el tipo de cambio del día en que se emita cada factura.
11.5 Lo siguiente se aplica a todas las tarifas de una Orden de Pedido o un SOW:
a) Todos los precios indicados excluyen la instalación de hardware de terceros, los impuestos locales, los aranceles y los gastos de envío.
b) Los precios NO incluyen hardware, software, licencias y servicios de terceros, fotografía, contenidos de vídeo, contenidos publicitarios, integración en sistemas no especificados, accesorios no especificados, adaptación a medida de la aplicación principal o pantallas back-end diseñadas para ofrecer funciones proporcionadas por otros sistemas.
c) En caso de que sea necesario realizar desarrollos puntuales adicionales, podrá aplicarse una modificación del precio o una tarifa única. El Cliente es responsable del suministro del hardware necesario, en su caso, salvo que se especifique lo contrario en el presupuesto, y las garantías están sujetas únicamente al fabricante del hardware.
d) El Proveedor no interviene en la instalación, configuración y mantenimiento de la red de datos de invitados. Esto será responsabilidad exclusiva del Cliente.
11.6 El Proveedor se reserva el derecho a incrementar todas las Tarifas a partir de la fecha de inicio de cada Periodo de Renovación, salvo que las partes acuerden lo contrario en una Orden de Pedido. El Proveedor notificará al Cliente por escrito dicho incremento con una antelación mínima de treinta (30) días y el incremento será efectivo a partir de la fecha de inicio de cada Periodo de Renovación aplicable.
11.7. Si un proveedor externo utilizado por el Proveedor aumenta sus precios en cualquier momento, el Proveedor tendrá derecho a repercutir el aumento en las Tarifas pagaderas al Proveedor por el uso de los servicios de dicho proveedor externo a partir de la fecha en la que el proveedor externo aumente sus tarifas.
11.8. Tarifas. Todas las cuotas de instalación y las Cuotas únicas, incluida la formación, se facturarán a partir de la Fecha efectiva de cada Orden de pedido.
11.9. Todas las Cuotas de Suscripción de los Módulos incluidos en una Orden de Pedido se facturarán anualmente. En el primer año del Periodo de Vigencia, las Cuotas de Suscripción anuales se facturarán en la Fecha de Entrada en Vigor. Posteriormente, las Cuotas de Suscripción anuales se facturarán un mes antes de cada aniversario de la Fecha de Inicio de la Plataforma.
11.10. Gastos. Todos los gastos serán abonados por el Cliente mensualmente a mes vencido dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de cada factura, con copias de las facturas y recibos justificativos (si se solicitan).
11.11. Los gastos de mensajería u otros gastos adicionales, por ejemplo, operaciones con tarjetas monedero digital (si procede) se facturarán mensual o trimestralmente, según determine el Proveedor en cada caso.
11.12. Los Servicios no "entrarán en funcionamiento" hasta que todas las Tarifas facturadas en la Fecha de Entrada en Vigor hayan sido abonadas en su totalidad y recibidas como fondos compensados por el Proveedor.
11.13. Todas las facturas son pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la fecha de emisión, a menos que los pagos se realicen mediante tarjeta de crédito, débito o domiciliación bancaria, en cuyo caso se cargará en la tarjeta de débito o crédito del Cliente la emisión de cada factura o se cargará el pago mediante domiciliación bancaria en una fecha predeterminada dentro de los plazos de pago de 30 días.
11.14. PAGO CON TARJETA DE CRÉDITO. Cuando los Honorarios se paguen con tarjeta de crédito, el Cliente deberá, antes de la Fecha de Inicio de la Plataforma, proporcionar al Proveedor datos válidos, actualizados y completos de la tarjeta de crédito y autoriza al Proveedor a recibir los pagos a su vencimiento según lo establecido en cada Orden de Pedido o SOW durante la Vigencia de los mismos. El Cliente se asegurará de que el Proveedor disponga de datos de tarjeta de crédito válidos, actualizados y completos durante la Vigencia de cada Orden de Pedido o EDT.
11.15. En caso de que el Cliente no abone los Honorarios a su vencimiento:
a) el Proveedor podrá, sin responsabilidad alguna para con el Cliente, desactivar las contraseñas, cuentas y acceso del Usuario del Cliente a todos o parte de los Servicios y Productos y el Proveedor no estará obligado a prestar ninguno o todos los Servicios o Productos mientras la(s) factura(s) correspondiente(s) permanezca(n) impagada(s); y
b) se devengarán intereses diarios sobre dichos importes vencidos al tipo legal aplicable, comenzando en la fecha de vencimiento y continuando hasta que el Proveedor reciba el pago de los Honorarios.
12. Actualizaciones
12.1 El Cliente reconoce que, de vez en cuando, durante la vigencia del presente Acuerdo, el Proveedor puede aplicar Actualizaciones a la Plataforma, y que dichas Actualizaciones pueden dar lugar a cambios en la apariencia y/o funcionalidad de los Servicios y Productos.
12.2 Las actualizaciones son gratuitas a menos que:
a) la Actualización introduce nuevas funcionalidades o Módulos a los Servicios o Entregables; y
b) que la nueva funcionalidad no sirva para el mismo propósito que la funcionalidad heredada que deja o ha dejado de estar disponible como resultado de cualquier Actualización; y/o
c) el acceso o el uso de la nueva funcionalidad o del nuevo Módulo sea de pago para otros clientes que utilicen los Servicios.
12.3 En caso de que las Actualizaciones conlleven Tarifas adicionales o supongan un cambio sustancial en la funcionalidad de los Servicios o Productos que afecte negativamente al uso de los Servicios o Productos por parte del Cliente, éste tendrá derecho a rescindir la Orden de Pedido o el EDT, o el Contrato en su totalidad, previa notificación con treinta (30) días de antelación sin penalización alguna. No se reembolsarán los Honorarios pagados por adelantado.
13. Derechos de Propiedad Intelectual
13.1 El Proveedor es el propietario exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, los Productos y la Documentación, incluyendo sin limitación cualquier Actualización de los mismos e incluyendo, sin limitación, todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los mismos (el "Contenido"), y todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los mismos y las obras derivadas de lo anterior, pero excluyendo en todos los casos los Datos del Cliente. En virtud del presente Acuerdo, no se transfiere al Cliente ningún interés o titularidad sobre el Contenido o los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor.
13.2 El Cliente se compromete a no vender, conceder licencias, alquilar, modificar, distribuir, copiar, reproducir, transmitir, exhibir públicamente, representar públicamente, publicar, adaptar, editar o crear trabajos derivados de cualquier material o contenido accesible en los Servicios, Entregables o en la Documentación. Queda estrictamente prohibido el uso del Contenido o de los materiales de los Servicios para cualquier otro fin que no sea el Permitido.
13.3 El Cliente cede al Proveedor todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Feedback. Si por alguna razón dicha cesión no es efectiva, el Cliente concederá al Proveedor un derecho y una licencia no exclusivos, perpetuos, irrevocables y libres de derechos de autor en todo el mundo para utilizar, reproducir, revelar, sublicenciar, distribuir, modificar y explotar dicho Feedback sin restricciones.
13.4 El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor y a sus sucesores y a sus respectivas filiales, directivos, administradores y empleados frente a cualesquiera reclamaciones, acciones, demandas, daños, responsabilidades y gastos (incluyendo, sin limitación, costas judiciales, multas (ya sean impuestas por un tribunal o por un regulador) y honorarios razonables de abogados) relacionados con el incumplimiento de la Cláusula 13 por parte del Cliente.2.
13.5 El Cliente concede al Proveedor una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente durante la vigencia del CMA en la medida necesaria para la prestación de los Servicios y Entregables.
14. Confidencialidad
14.1 Cada Parte podrá tener acceso a la Información Confidencial de la otra Parte para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
14.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 14.4, cada una de las Partes mantendrá la Información Confidencial de la otra en secreto y no pondrá la Información Confidencial de la otra a disposición de terceros ni utilizará la Información Confidencial de la otra para ningún otro fin que no sea el de este Acuerdo.
14.3 Cada una de las partes tomará todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra a la que tenga acceso no sea divulgada o distribuida por sus empleados o agentes o usuarios de servicios en incumplimiento de los términos de este Acuerdo.
14.4 Una Parte podrá revelar Información Confidencial en la medida en que dicha Información Confidencial deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad reguladora o por un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que, en la medida en que esté legalmente permitido hacerlo, notifique a la otra Parte dicha revelación con la mayor antelación posible y, cuando la notificación de la revelación no esté prohibida y se realice de acuerdo con esta Cláusula 14.4, tenga en cuenta las peticiones razonables de la otra Parte en relación con el contenido de dicha revelación.
14.5 Ninguna de las Partes será responsable de la pérdida, destrucción, alteración o divulgación de la Información Confidencial causada por un tercero.
14.6 El Cliente consiente la inclusión de su nombre y logotipo en las listas de clientes del Proveedor siempre y cuando el nombre del Cliente no sea más prominente que la mención de los demás clientes del Proveedor en la lista. De vez en cuando, previa solicitud, el Cliente se compromete a proporcionar al Proveedor referencias individuales sobre el objeto de este Contrato a clientes potenciales del Proveedor.
14.7 Inmediatamente después de recibir la notificación de la terminación de este Acuerdo o de una Orden de Pedido (cualquiera que sea su origen), o a petición de una de las Partes en cualquier otro momento, cada Parte devolverá toda la Información Confidencial de la otra, borrará permanentemente toda la Información Confidencial de cualquier medio de almacenamiento y destruirá toda la información, los registros y los materiales desarrollados a partir de ella (excepto la Información Confidencial almacenada de acuerdo con los procedimientos de copia de seguridad automatizados en el curso ordinario de los negocios). Dicha destrucción se confirmará por escrito a la Parte que solicite la eliminación, siempre y cuando cualquier información almacenada en formato electrónico, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la información almacenada en medios de copia de seguridad u otros sistemas de almacenamiento de datos electrónicos, datos latentes y metadatos, no deba ser destruida, sino que permanecerá sujeta a las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas de forma indefinida.
15. Indemnización por derechos de propiedad intelectual
15.1 El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Cliente y a sus sucesores y a sus respectivas filiales, funcionarios, directores y empleados frente a todas las reclamaciones directas, acciones, demandas, daños y perjuicios, responsabilidad y gastos, incluidas las costas judiciales, las multas (ya sean impuestas por un tribunal o por un regulador) y los honorarios razonables de los abogados (en conjunto, "Reclamaciones") presentadas por un tercero que alegue que la posesión, el suministro o el uso de la totalidad o parte de los Servicios o Entregables infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de dicho tercero.
15.2 La indemnización de la cláusula 15.1 está sujeta a:
a) que el Proveedor sea notificado con prontitud de dicha reclamación;
b) que el Cliente preste una cooperación razonable al Proveedor en la defensa y resolución de dicha reclamación, a cargo del Proveedor; y
c) que el Proveedor sea el único facultado para defender o resolver la reclamación.
15.3 En la defensa o resolución de cualquier reclamación, el Proveedor podrá procurar el derecho del Cliente a seguir utilizando los Servicios o Entregables, sustituir o modificar los Servicios o Entregables para que no infrinjan la ley o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, el Proveedor podrá rescindir el presente Acuerdo con un preaviso de diez (10) días al Cliente sin ninguna responsabilidad adicional ni obligación de pagar otros costes adicionales al Cliente.
15.4 En ningún caso el Proveedor o el Personal del Proveedor serán responsables ante el Cliente por cualquier Reclamación basada en:
a) una modificación de los Servicios o Entregas por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor; o
b) el uso de los Servicios o Entregables de manera contraria al Propósito Permitido, la Documentación o cualquier otra instrucción dada al Cliente por el Proveedor; o
c) el uso de los Servicios o Productos después de la notificación de la infracción supuesta o real por parte del Proveedor, un tercero o cualquier autoridad competente.
15.5 Lo anterior establece los derechos y recursos únicos y exclusivos del Cliente, así como la totalidad de las obligaciones y la responsabilidad del Proveedor (incluido el personal del Proveedor), por cualquier Reclamación en virtud de la Cláusula 15.1.
16. Limitación de la responsabilidad
16.1 Salvo lo dispuesto expresa y específicamente en el presente Acuerdo:
a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos por el uso de los Servicios, los Productos y la Documentación por parte del Cliente y de los Usuarios del Cliente, así como de las conclusiones extraídas de dicho uso. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por los daños causados por errores u omisiones en cualquier información, instrucciones o guiones proporcionados al Proveedor por el Cliente en relación con los Servicios o Entregables, o cualquier acción realizada por el Proveedor bajo la dirección del Cliente; y
b) los Servicios, las Prestaciones y la Documentación se proporcionan al Cliente "tal cual".
16.2 Nada de lo dispuesto en el presente Contrato limita la responsabilidad de cualquiera de las Partes en caso de muerte o daños personales causados por su negligencia (incluida la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas) o por fraude o tergiversación fraudulenta, incumplimiento deliberado o cualquier asunto por el que no esté permitido por ley excluir o limitar, o intentar excluir o limitar, su responsabilidad.
16.3 Sin perjuicio de la cláusula 16.2:
a) excluyendo una indemnización, ninguna de las partes será responsable, ya sea por agravio (incluyendo negligencia o incumplimiento de obligaciones legales), contrato, tergiversación, restitución o cualquier otra causa, de cualquier pérdida de ingresos, beneficios, pérdida de negocio, agotamiento del fondo de comercio, o de cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, costes, daños, cargas o gastos, cualquiera que sea su origen, derivados del presente Acuerdo; y
b) incluida cualquier indemnización, la responsabilidad total agregada de cada parte frente a la otra por contrato (incluidas todas las indemnizaciones), agravio (incluida negligencia o incumplimiento de obligaciones legales), tergiversación, restitución o de otro modo, que surja en relación con la ejecución o la ejecución prevista de este Contrato o en virtud de cualquier Orden de Pedido o EDT se limitará a una suma igual a los Honorarios anuales más recientes pagados al Proveedor por el Cliente en virtud de cada Orden de Pedido o EDT aplicable a la que se refiera cualquier reclamación.
16.4 Los honorarios a pagar al Proveedor en virtud de este Acuerdo se calculan con referencia específica al nivel de responsabilidades asumidas por él y, en consecuencia, el Cliente acepta que las limitaciones y exclusiones de responsabilidad en este Acuerdo son razonables.
16.5 El Cliente será responsable de los incumplimientos del presente Contrato causados por los actos, omisiones o negligencias de cualquier Usuario como si dichos actos, omisiones o negligencias hubieran sido cometidos por el propio Cliente.
17. Seguros
17.1 Durante la vigencia del presente Contrato y durante un periodo de 12 meses a partir de entonces, cada una de las partes mantendrá en vigor, con una compañía de seguros acreditada, un seguro de responsabilidad civil profesional, un seguro de responsabilidad civil y cualquier otro seguro necesario para cubrir sus responsabilidades que puedan surgir en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo y, a petición de la otra parte, presentará tanto el certificado de seguro con los detalles de la cobertura como el recibo de la prima del año en curso con respecto a cada seguro. Esta cláusula seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.
18. Protección de datos
18.1 Cada una de las Partes se compromete a cumplir con sus obligaciones en virtud de las leyes, principios y acuerdos aplicables en materia de protección de datos.
18.2 En la medida en que se procesen datos personales cuando el Cliente o los Usuarios del Cliente utilicen los Servicios o los Productos, las partes reconocen que el Proveedor es un procesador de datos y el Cliente es un controlador de datos y las partes cumplirán con sus respectivas obligaciones en virtud de la ley de protección de datos aplicable y los términos de la DPA.
18.3 Cuando el Proveedor recopile y procese datos personales como controlador de datos, al proporcionar los Servicios y Entregables al Cliente o a los Usuarios, dicha recopilación y procesamiento deberá ser conforme a la Política de Privacidad.
18.4 Cada Parte defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la otra Parte y a sus sucesores y a sus respectivas filiales, directivos, administradores y empleados frente a todas las reclamaciones directas, acciones, demandas, daños, responsabilidades y gastos, incluidas las costas judiciales, multas (ya sean impuestas por un tribunal o por un regulador) y honorarios razonables de abogados (en conjunto, "Reclamaciones") relacionadas con las infracciones de la Parte indemnizadora de las leyes de protección de datos o de sus obligaciones en virtud del APD.
19. Terminación
19.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato y todas las Hojas de Pedido, en su totalidad o en parte, con efecto inmediato, mediante notificación por escrito a la otra Parte si:
a) la otra Parte no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Acuerdo en la fecha de vencimiento del pago y sigue en mora treinta (30) días naturales después de haber sido notificada por escrito para que realice dicho pago;
b) la otra Parte comete un incumplimiento sustancial de cualquier otra cláusula del presente Acuerdo que sea irremediable o (si dicho incumplimiento es remediable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días naturales tras ser notificado por escrito para hacerlo;
c) la otra Parte incumple repetidamente cualquiera de los términos de este Acuerdo (independientemente de que dichos incumplimientos constituyan colectivamente una infracción grave) de manera que se justifique razonablemente la opinión de que su conducta es incompatible con su intención o capacidad de hacer efectivos los términos de este Acuerdo; o
d) la otra Parte se declara insolvente; o
e) si se produce un cambio de Control de la otra Parte a un competidor o a la Parte que rescinde; o
f) un evento de Fuerza Mayor dura más de 30 días.
19.2 Si el Cliente rescinde el Contrato, una Orden de Pedido o un EDT por cualquier motivo que no sea el incumplimiento material del Proveedor o la rescisión de conformidad con la cláusula 15.3, el Proveedor no estará obligado a pagar un reembolso de los Honorarios ya abonados por el Cliente.
19.3 La resolución de cualquier Orden de Pedido o EDT individual no afectará a la Vigencia del Contrato o de cualquier otra Orden de Pedido o EDT entre las Partes, que continuarán sin verse afectadas hasta que todas las Órdenes de Pedido sean resueltas o expiren.
19.4 A la terminación del Acuerdo, todas las Hojas de Pedido y los SOWs existentes entre las Partes también serán terminados.
19.5 En caso de rescisión de este Contrato, de una Orden de Pedido o de un EDT por cualquier motivo:
a) todas las licencias concedidas en virtud del presente Contrato y de cualquier Hoja de Pedido o SOW aplicable quedarán inmediatamente anuladas y el Cliente y los Usuarios del Cliente cesarán inmediatamente todo uso de los Servicios, los Productos y/o la Documentación;
b) cada Parte devolverá y no hará más uso de cualquier equipo, propiedad, Documentación y otros elementos (y todas las copias de los mismos) que pertenezcan a la otra Parte;
c) A más tardar treinta (30) días naturales después de la fecha efectiva de rescisión del presente Contrato o de cualquier Orden de Pedido o EDT, el Cliente podrá solicitar por escrito al Proveedor que: (i) destruya o se deshaga de cualquier otro modo de los Datos del Cliente que obren en su poder; o (ii) le entregue la copia de seguridad más reciente de los Datos del Cliente. El Proveedor hará todos los esfuerzos comerciales razonables para entregar al Cliente la copia de seguridad en su formato original en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de dicha solicitud por escrito, siempre que el Cliente haya abonado, en ese momento, todas las tasas y cargos pendientes de pago en el momento de la rescisión y como consecuencia de la misma (vencidos o no en la fecha de rescisión). El Cliente pagará todos los gastos razonables en que incurra el Proveedor para devolver o eliminar los Datos del Cliente; y
d) no se verán afectados ni perjudicados los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las Partes devengados hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del Acuerdo, la Orden de Pedido o el SOW que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.
19.6 La terminación de este Contrato, de una Orden de Pedido o de un EDT por cualquier razón no afectará los derechos acumulados de las Partes que surjan de este Contrato, Orden de Pedido o EDT y en particular, sin limitación, el derecho a recuperar los daños contra la otra. Todas las cláusulas que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la terminación, sobrevivirán a la expiración o a la terminación del presente Contrato, de la Orden de Pedido o del EDT y permanecerán en vigor.
20. Fuerza mayor
20.1 Ninguna de las Partes incumplirá el presente Acuerdo ni será responsable ante la otra Parte por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea consecuencia de un acontecimiento de Fuerza Mayor.
20.2 Si se produce un Evento de Fuerza Mayor, la Parte afectada:
a) tan pronto como sea razonablemente posible después de tener conocimiento de la Causa de Fuerza Mayor, notificará por escrito a la otra Parte la ocurrencia, la duración prevista y el impacto de la Causa de Fuerza Mayor;
b) hacer esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos del evento de fuerza mayor, y continuar cumpliendo, cuando sea razonablemente posible, las obligaciones afectadas a pesar de la ocurrencia del evento de fuerza mayor; y
c) seguir cumpliendo con todas sus obligaciones en virtud del Acuerdo cuyo cumplimiento no se vea afectado por el Evento de Fuerza Mayor.
21. Antisoborno
21.1 El Proveedor deberá, y procurará que todo el Personal del Proveedor lo haga:
a) cumplir con todas las leyes antisoborno aplicables;
b) no hacer u omitir ningún acto o cosa que constituya o pueda constituir un delito en virtud de las leyes contra el soborno; y
c) no hacer u omitir ningún acto o cosa que provoque o pueda provocar que el Cliente infrinja y/o cometa un delito en virtud de cualquier Ley Antisoborno.
21.1 El Proveedor notificará con prontitud al Cliente cualquier incumplimiento de esta Cláusula.
22. Conflicto
22.1 Si hay alguna incoherencia o conflicto entre cualquiera de las disposiciones de este Contrato, prevalecerán las disposiciones en el siguiente orden: (i) la Hoja de Pedido; (ii) el SOW en relación con los Productos suministrados en ella; (iii) los Términos y Condiciones; (iv) el SLA; (v) el DPA; (vi) la Política de Privacidad. Si después de la Fecha de Entrada en Vigor, las partes firman cualquier Hoja de Pedido posterior y la añaden a este Contrato durante la Vigencia y existe un conflicto entre los términos de dicha Hoja de Pedido posterior, sus anexos y los Términos y Condiciones, la última Hoja de Pedido firmada prevalecerá sobre los términos de cualquier Hoja de Pedido anterior y sus anexos, a menos que se indique específicamente lo contrario en la Hoja de Pedido posterior.
23. Variación
23.1 Las modificaciones al presente Contrato deberán realizarse por escrito y ser firmadas por las Partes (o su representante autorizado). No obstante lo anterior, el Proveedor podrá cambiar o modificar los términos del presente Contrato para cumplir con un cambio en la legislación aplicable, previa notificación al Cliente con 30 días de antelación por correo electrónico. Se considerará que todos los cambios han sido aceptados por el Cliente, a menos que el Cliente rescinda el Contrato antes de la expiración del plazo de 30 días.
24. Renuncia
24.1 El hecho de que una Parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el presente Acuerdo o en la ley no constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
25. Derechos y recursos
25.1 Salvo que se disponga expresamente en el presente Acuerdo, los derechos y recursos previstos en el mismo se suman, y no excluyen, a los derechos y recursos previstos por la ley.
26. Indemnización
26.1 Si alguna disposición o parte de las disposiciones de este Acuerdo es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Acuerdo.
26.2 Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo se considera eliminada en virtud de la cláusula 26.1, las Partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
27. Acuerdo completo
27.1 El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
27.2 Cada una de las Partes reconoce que, al celebrar el presente Acuerdo, no se basa en ninguna declaración, afirmación, seguridad o garantía (tanto si se ha hecho de forma inocente como por negligencia) que no esté expresamente incluida en el presente Acuerdo, y que no tendrá ningún recurso al respecto.
27.3 Cada una de las Partes acuerda que no tendrá derecho a reclamar por una declaración falsa inocente o negligente o por una declaración falsa negligente basada en cualquier declaración del presente Acuerdo.
27.4 Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará o excluirá cualquier responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta.
28. Asignación
28.1 El Cliente no podrá, sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, ceder, transferir, cargar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato.
28.2 El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato.
29. No hay asociación ni agencia
29.1 Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo tiene por objeto ni funcionará para crear una asociación entre las Partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las Partes tendrá autoridad para actuar en nombre o por cuenta de la otra o para obligarla de cualquier otro modo (incluyendo, pero sin limitarse a ello, la realización de cualquier declaración o garantía, la asunción de cualquier obligación o responsabilidad y el ejercicio de cualquier derecho o poder).
30. Derechos de terceros
30.1 El presente Acuerdo no confiere ningún derecho a ninguna persona o parte (distinta de las Partes del presente Acuerdo y, en su caso, de sus sucesores y cesionarios autorizados) en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
31. Avisos
31.1 Toda notificación que deba realizarse en virtud del presente Acuerdo se hará por escrito y podrá enviarse por medios electrónicos (correo electrónico), entregarse en mano o enviarse por correo de primera clase prepagado o por correo certificado a la otra Parte a su dirección establecida en el presente Acuerdo, o a cualquier otra dirección que haya sido notificada por dicha Parte a tales efectos.
31.2 Una notificación enviada por correo electrónico se considerará recibida el Día Hábil siguiente a su envío. Una notificación entregada en mano se considerará recibida en el momento de la entrega (o si la entrega no se realiza en horario comercial, a las 9 de la mañana del primer Día Hábil siguiente a la entrega). Una notificación enviada por mensajero con la dirección correcta se considerará recibida en el momento en que sea entregada y firmada por el destinatario.
32. Ley aplicable y jurisdicción
32.1 El presente Contrato y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales. Por la presente, el Cliente renuncia a cualquier derecho que pudiera corresponderle en virtud de las leyes de la jurisdicción de su residencia o de cualquier otra jurisdicción. Los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para la resolución de todos los litigios derivados del presente Contrato.
